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CMVM indefere OPA do Benfica por causa de “vício que afeta a legalidade da oferta”

O organismo emitiu um comunicado a esclarecer a sua posição. Em causa estava a forma como a Benfica, SAD se iria financiar nesta operação

Pedro Candeias

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A morte já fora anunciada, agora chega a certidão de óbito de uma Oferta Pública de Aquisição polémica desde que fora montada, em novembro do ano passado. A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), organismo que regula as empresas cotadas em bolsa - caso da Benfica, SAD - veio, em comunicado, "indeferir o pedido de registo" da OPA de aquisição "de até 6.455.434 ações emitidas" pelo Benfica.

A CMVM justifica esta posição com a existência "de um vício que afeta a legalidade da oferta, decorrente da estrutura de financiamento da contrapartida". Ou seja, a CMVM duvida da legalidade da operação, pois o Benfica pretendia financiar-se com empresas do grupo encarnado: o clube, através da Sport Lisboa e Benfica SGPS, iria gastar até 32 milhões de euros para comprar as ações da SAD que não detinha.

Ora, esse "vício" é ilegal porque atenta contra a norma que diz que "uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira ações representativas do seu capital", refere a CMVM.

Recorde-se que, em março, a Comissão já suspendera a venda das ações da SAD do Benfica, à espera que esta se pronunciasse sobre a OPA.

Leia o comunicado na íntegra:

"A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ("CMVM") informa ter hoje indeferido o pedido de registo de oferta pública voluntária e parcial de aquisição de até 6.455.434 ações emitidas pela Sport Lisboa e Benfica - Futebol SAD, anunciada preliminarmente pela Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA ("Oferente") a 18 de novembro de 2019.

A decisão de indeferimento, fundamentada na existência de um vício que afeta a legalidade da oferta, decorrente da estrutura de financiamento da contrapartida, extingue o procedimento iniciado com o pedido apresentado a esta Comissão a 22 de novembro de 2019.

No âmbito do procedimento de registo foi possível concluir, ao longo do apuramento e análise de elementos relevantes conduzidos nos últimos meses, que os fundos que o Oferente pretendia utilizar para liquidação da contrapartida tinham, de forma não permitida pelo Código das Sociedades Comerciais, origem na própria Sport Lisboa e Benfica - Futebol SAD, sociedade visada por esta Oferta Pública de Aquisição.

Esse resultado decorreu da definição e implementação de uma relação contratual entre entidades sujeitas ao domínio comum do Sport Lisboa e Benfica (Clube), que foi temporalmente coordenada e subordinada ao objetivo de permitir a esta entidade reforçar, através da Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA, a sua posição de controlo sobre a Sport Lisboa e Benfica - Futebol, SAD, com fundos provenientes desta sociedade cotada pela aquisição das ações para o efeito necessárias através da oferta em causa.

Dado que, nos termos legais aplicáveis «uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira ações representativas do seu capital», sendo nulos os contratos que violem esta proibição (art. 322.º do Código das Sociedades Comerciais), verifica-se existir um vício que afeta a legalidade da oferta, nos termos em que foi apresentada pelo Oferente.

Não tendo o referido vício sido sanado, e estando em causa a legalidade de uma oferta que compete à CMVM salvaguardar, a mesma não pode proceder, pelo que o Conselho de Administração da CMVM indeferiu o correspondente pedido de registo, conforme impõe o art. 119.º, n.º 1, al. b) do Código dos Valores Mobiliários, prejudicando o conhecimento do pedido de revogação da oferta apresentado igualmente pelo Oferente a 24 de março de 2020, atenta a extinção do procedimento a que diz respeito
"